MODAL VENTURA (VENTURE CAPITAL)

Definisi

Perusahaan Modal Ventura (Venture Capital Company) yang selanjutnya disingkat PMV adalah badan usaha yang melakukan usaha pembiayaan/penyertaan modal ke dalam suatu perusahaan yang menerima bantuan pembiayaan (Investee Company) untuk jangka waktu tertentu dalam bentuk penyertaan saham, penyertaan melalui pembelian obligasi konversi, dan/atau pembiayaan berdasarkan pembagian atas hasil usaha (Pasal 1 (2), Peraturan Menteri Keuangan Nomor 18/PMK.010/2012, tentang Perusahaan Modal Ventura).

Perusahaan Modal Ventura (Venture Capital Company) adalah badan usaha yang melakukan usaha pembiayaan/penyertaan modal ke dalam suatu perusahaan yang menerima bantuan pembiayaan (Investee Company) untuk jangka waktu tertentu dalam bentuk penyertaan saham, penyertaan melalui pembelian obligasi konversi, dan / atau pembiayaan berdasarkan pembagian atau hasil usaha (Pasal 1(3) Peraruran Presiden RI No. 09 Tahun 2009, Tentang Lembaga Pembiayaan).

Para pihak yang terlibat dalam transaksi keuangan Modal Ventura secara umum yakni:

Kegiatan Usaha Perusahaan Modal Ventura

Dengan kata lain, Perusahaan Modal Ventura merupakan lembaga pembiayaan, seperti halnya lembaga-lembaga pembiayaan lainnya, hanya saja Perusahaan Modal Ventura memiliki cara/teknik pembiayaan tersendiri yang tercakup dalam kegiatan usahanya. Adapun kegiatan usaha Perusahaan Modal Ventura (PMV) meliputi:[2]

Dalam hal Penyertaan Saham (equity participation), wajib dilakukan oleh Perusahaan Modal Ventura dalam bentuk penyertaan modal secara langsung kepada Perusahaan Pasangan Usaha yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas untuk jangka waktu tertentu sebagaimana dimaksud dalam Permenkeu No. 18/PMK.010/2012 tentang perusahaan modal ventura.[3] Kemudian untuk Penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) wajib dilakukan oleh Perusahaan Modal Ventura (PMV) dalam bentuk pembelian obligasi konversi yang diterbitkan oleh Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas.[4]

Di dalam perjanjian antara Perusahaan Modal Ventura (PMV) dengan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) terkait dengan Penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation), maka dapat diperjanjikan untuk dikonversi menjadi penyertaan saham (equity participation) pada saat jatuh tempo untuk suatu jangka waktu tertentu. Adapun waktu jatuh tempo yang dimaksud yakni paling lama 10 tahun. Setelah jangka waktu 10 tahun berlalu Perusahaan Modal Ventura (PMV) wajib melakukan divestasi atau penjualan saham Perusahaan Modal Ventura yang berada pada Perusahaan Pasangan Usaha yang bersangkutan.

Namun masih terdapat satu pengecualian yakni untuk Perusahaan Modal Ventura yang melakukan restrukturisasi kepada Perusahaan Pasangan Usaha yang mengalami kesulitan keuangan maka batas waktu terkait dengan kewajibannya melakukan Divestasi dapat diperpanjang paling lama sampai dengan 5 tahun. Adapun cara untuk melakukan Divestasi dapat dilakukan dengan cara: Penawaran umum melalui pasar modal (initial public offering – IPO); Menjual kembali kepada Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) (buy back); atau Menjual kepada perusahaan lain/investor baru.

Menurut hemat penulis jika diperhatikan mulai dari Pasal 4 – 7 Permenkeu No. 18/PMK.010/2012, maka ada makna abstrak yang terkandung. Yang pertama yakni terkait dengan jangka waktu 10 tahun dalam hal Penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) yang di Konversi menjadi penyertaan saham (equity participation). Pertanyaan yang dapat muncul ialah, apakah waktu 10 tahun dihitung mulai dari waktu dilakukannya Konvesi atau sejak dilakukannya Penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) ?. Terlepas dari perbedaan tafsir yang dapat timbul, menurut penulis sendiri bahwa waktu 10 tahun tersebut dihitung sejak Penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) dilakukan. Yang kedua yakni terkait dengan yang wajib dilakukan Divestasi, apakah semua semua jenis usaha penyertaan yang dilakukan sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 2 ? atau salah satunya saja ?. Jika diperhatikan secara keseluruhan khususnya Pasal 6 (1) (2) maka menurut penulis hanyalah Penyertaan saham (equity participation) saja yang wajib dilakukan Divestasi, dan tidak untuk penyertaan lainnya.

Selanjutnya jenis usaha Perusahaan Modal Ventura (PMV) yang ketiga yakni Pembiayaan berdasarkan pembagian atas hasil usaha (profit/revenue sharing). Dalam hal ini, PMV melakukan pembiayaan kepada PPU dengan salah satu dari dua pola, yakni: pembagian atas hasil usaha berdasarkan laba (profit sharing) yang dihasilkan dari selisih lebih total pendapatan dengan biaya-biaya yang dikeluarkan; atau pembagian atas hasil usaha berdasarkan pendapatan (revenue sharing).[5] Kemudian pembagian atas hasil usaha tersebut dilakukan berdasarkan persentase tertentu yang telah disepakati di awal dan harus dituangkan dalam perjanjian tertulis antara PMV dan PPU.

(to be continued … )

Dasar Hukum:

Kepmenkeu RI No. 469/KMK.017/1995, Tentang Pendirian dan Pembinaan Usaha Modal Ventura. Telah Dicabut Dengan Permenkeu No. 18/PKM.010/2012, Tentang Perusahaan Modal Ventura.

Peraturan Pemerintah RI No. 4/1995, Tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Perusahaan Modal Ventura Dari Transaksi Penjualan Saham atau Pengalihan Penyertaan Modal Pada Perusahaan Pasangan Usahanya.

Keputusan presiden RI No. 61 Tahun 1988, Tentang Lembaga Pembiayaan. Telah Dicabut dengan Peraruran Presiden RI No. 09 Tahun 2009, Tentang Lembaga Pembiayaan

Peraturan Pemerintah RI No. 61 Tahun 1992, Tentang Sektor-sektor Usaha Perusahaan Pasangan Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura Dalam Pelaksanaan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 Tentang Pajak Penghasilan Sebagaimana Telah Diubah Dengan Undang-Undang No. 7 Tahun 1991. Telah Dicabut Dengan, Peraturan Pemerintah RI No. 47 Tahun 1994 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan. Telah Diubah Dengan, Peraturan Pemerintah RI No. 83 Tahun 1998 Tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 47 Tahun 1994 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan. Telah Dicabut Dengan Peraturan Pemerintah RI No. 138 Tahun 2000 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan. Telah Dicabut Dengan Peraturan Pemerintah RI No. 94 Tahun 2010 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan.

Kepmenkeu RI No. 227/KMK.01/1994, Tentang Sektor-Sektor Usaha Perusahaan Pasangan Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura dan Perlakuan Perpajakan Atas Penyertaan Modal dan atau Pengalihan Penyertaan Modal Perusahaan Modal Ventura. Telah Dicabut Dengan, Kepmenkeu RI No. 250/KMK.04/1995 Tentang Perusahaan Kecil dan Menengah Pasangan Usaha Dari Perusahaan Modal Ventura dan Perlakuan Perpajakan Atas Penyertaan Modal Perusahaan Modal Ventura.

SE Dirjen Pajak No: SE-33/PJ.4/1995, Tentang Perusahaan Kecil dan Menengah Pasangan Usaha Modal Ventura dan Perlakuan Perpajakan Atas Penyertaan Modal Perusahaan Modal Ventura.

UU RI No. 7 Tahun 1983, Tentang Pajak Penghasilan. Telah Diubah Dengan UU RI No. 7 Tahun 1991, Tentang Peubahan Atas UU No. 7 Tahun 1983 Tentang Pajak Penghasilan. Telah Diubah Dengan, UU RI No. 10 Tahun 1994, Tentang Perubahan  Atas UU No. 7/1983 Tentang Pajak Penghasilan Sebagaimana Telah Diubah Dengan UU No. 7/1991. Telah Diubah Dengan, UU RI No. 17/2000, Tentang Perubahan Ketiga Atas UU No. 7/1983 Tentang Pajak Penghasilan. Telah Diubah Dengan, UU RI No. 36/2008, Tentang Perubahan Keempat Atas UU No. 7/1983 Tentang Pajak Penghasilan.

Peraturan Menteri Keuangan No. 30/PMK.10/2010, Tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank.

Beberapa Yurisprudensi (I will share later).

Regard

Jun